Dissolução Parcial de Sociedade Empresarial

Quem decide sair de uma sociedade deve oferecer ao(s) sócio(s) restante(s) preferência pela aquisição de suas quotas. Isso se faz por uma reunião entre sócios. A reunião estabelece as bases do desligamento (forma de pagamento da quota do retirada, data estimada da saída do sócio, etc.) e deve ser formalizada em ata, com assinatura dos sócios. A reunião deve contar com a presença do advogado da empresa para esclarecer as dúvidas e definir todas as questões que envolvem as partes. É importante também a presença do contador para tratativas sobre o Balanço Patrimonial.

Se a sociedade é integrante de uma rede de outras companhias ou mantém um relacionamento estreito com determinados fornecedores, clientes ou prestadores de serviço (quando existe uma espécie de comprometimento operacional entre as partes), é aconselhável dar conhecimento a essas empresas sobre o desligamento de um dos sócios.

O valor da parte do sócio retirante é estabelecido por Balanço Patrimonial. O Balanço Patrimonial deve ser levantado não a valores contábeis, mas a valores reais. Cada item do Imobilizado deve ser fixado pelo valor de mercado. Isso porque os valores registrados na Contabilidade são os vigentes na ocasião da compra e estão defasados pelo tempo. As contas a pagar e a receber devem ser atualizadas a valor presente. Outras providências semelhantes devem ser tomadas.

O valor do sócio retirante corresponde ao percentual das suas quotas na sociedade no Patrimônio Líquido. Esse processo obedece a diretrizes estabelecidas pelo Código Civil de 2002 nos seus artigos 1.028 a 1.032 e 1.052 a 1.087. O art. 1.031 deixa isso bem claro, conforme segue: "Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor de sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado."

Quanto a forma de pagamento, o §2º do art. 1.031 do Código Civil estabelece: "A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário."

Não existe nesse momento cálculo e estimativa do valor da empresa, apenas o que vale é o valor do Patrimônio Líquido.

Os demais sócios podem:

a) injetar capital na sociedade e comprar a quota do retirante, mantendo o capital da sociedade inalterado; ou

b) pagar ao retirante o valor da sua quota e, com isso, o capital da sociedade sofre um decréscimo.

Se os sócios não tiverem condições de atender o item anterior, o retirante pode colocar à venda a sua parte a terceiros.

Nesse momento, ao oferecer a sua parte a terceiros, pode-se estimar quanto vale a empresa (existem fórmulas de cálculos para isso) e o sócio pode pedir um valor acima do que corresponde à sua parte no Patrimônio Líquido, como se fosse um “plus”. Esse “plus” corresponde hipoteticamente a futuros lucros que o novo sócio terá ao adquirir a quota da sociedade.

Vamos supor que o valor da quota do retirante no Patrimônio Líquido seja R$ 600.000 e a venda da sua parte a terceiros se dê por R$ 1.000.000. O novo sócio deve integralizar na sociedade o valor de R$ 600.000 e pagar “por fora” ao retirante pessoa física o valor de R$ 400.000. Dessa forma, mantém-se inalterado o capital da sociedade e a composição das suas quotas.

Deve-se cuidar para que o novo sócio não integralize na sociedade o valor total da compra das quotas (R$ 1.000.000), pois, se isso acontecer, ele passa a ter uma participação acionária muito diferente da vigente até então e, com isso, desequilibrar o percentual de quotas dos demais sócios, a menos que estes aumentem o capital na proporção vigente.

Esse processo de venda tem que estar amparado pelo advogado da empresa.

Alguns advogados elaboram um novo Contrato Social com base num valor estimado da empresa e infla artificialmente os valores do Patrimônio Líquido, como se houvesse uma injeção de capital na sociedade. Não é correto, principalmente do ponto de vista contábil, mas há quem recorra a esse expediente. Sobre esse aumento do patrimônio incide Imposto de Renda sob a rubrica de Ganhos de Capital.

As grandes corporações nos processos de fusão e aquisição de outras empresas têm-se utilizado de uma sistemática onde se estima o valor do negócio e se faz registro disso na Contabilidade de modo legal. O Patrimônio Líquido irá se modificar com essa valorização. Mas nesse caso também há incidência de Imposto de Renda sobre Ganhos de Capital.

Deve-se evitar a todo custo que o rompimento da sociedade vá para a Justiça. Se isso acontecer, o processo legal se fará pela nomeação de um perito contábil / avaliador dos ativos e se fará um demorado trabalho dentro do que, no âmbito judicial, se denomina “Balanço de Determinação dos Haveres de uma Sociedade”. Cada parte deve constituir um advogado e tudo custa muito dinheiro.

Definido o processo (pagamento da quota pelos demais sócios ou entrada de novo sócio) deve-se, com a presença do advogado da empresa, formalizar em ata de reunião dos sócios as bases finais e definitivas de desligamento, principalmente no que se refere a responsabilidades do sócio retirante pelas obrigações constituídas até o momento de sua retirada e que persistem pelo prazo de dois anos. Para isso é importante que antes dessa reunião final que seja feita uma auditoria (due diligence) para levantar a situação dos seguintes documentos:

·      Extratos de no mínimo últimos cinco anos das instituições financeiras com as quais a sociedade teve conta corrente, empréstimos, financiamentos, aplicações, etc;

·      Contratos das relações comerciais e mercantis que a sociedade participou nos últimos 5 cinco anos;

·      Contratos de trabalhos com empregados;

·      Contratos de terceirização vinculados à sociedade;

·      Certidão dos Cartórios de Protestos;

·      Certidão dos Distribuidores Judiciais Cíveis, Criminais, Falências, Recuperação Judicial da Justiça Estadual;

·      Certidão dos Distribuidores da Justiça Federal Cível e Criminal;

·      Certidão da Junta de Conciliação e Julgamento da Justiça do Trabalho;

·      Certidão Negativa de Débitos Tributários da Fazenda Nacional, Estadual e Municipal;

·      Certidão Negativa de Débitos Tributários da Procuradoria da Fazenda Nacional;

·      Certidão Negativa de Contribuições Previdenciárias – INSS;

·      Certidão Negativa de débitos de FGTS;

·      Certidão do Cartório de Registro de Imóveis;

·      Atestado de regularidade da contribuição sindical dos empregados junto ao sindicato da categoria;

·      Consulta do CNPJ/MF da sociedade junto aos órgãos de restrição ao crédito como SERASA, SCPC, etc.;

·      Consulta junto aos os fornecedores e prestadores de serviços sobre eventuais pendências;

Essa auditoria é essencial no caso de entrada de novo sócio para que não haja eventuais conflitos posteriores.

Formalizam-se nessa reunião quais dívidas que existem e que deverão ser pagas pelo sócio retirante e de que forma. Para preservar os interesses de ambas as partes, é recomendável que a ata seja registrada no Cartório de Registro de Títulos e Documentos.

Por fim, elabora-se o novo Contrato Social e efetuam-se imediatamente seus registros legais.

Venda de Empresa – parte 2

Este artigo tem o propósito de orientar o empresário que estiver com a intenção de vender a sua empresa para seguir algumas providências no sentido de facilitar o processo de negociação e, por consequência, agilizar a transação de venda.

Em continuação ao artigo anterior (Venda de Empresa – parte 1), algumas recomendações adicionais para o sucesso da venda de uma empresa.

·      A partir da decisão de vender a empresa, não pratique mais o “caixa dois”. E registre todas as operações na contabilidade.

·      Não misture despesas da empresa com despesas pessoais. Isso significa que todos os pagamentos do tipo escola do filho, conta do celular, abastecimentos e manutenção do carro particular, despesas da mulher, etc. não podem mais fazer parte das despesas da firma. Você irá efetuar os pagamentos particulares pela sua pessoa física. Se houver algo que estiver atrelado ao nome da empresa e não for possível dissociar, isso fará parte das despesas não operacionais do seu Plano de Contas Operacional. O comprador não deve assumir esses compromissos.

·      Pague todos os impostos regular e corretamente, sem “enganações” ao fisco. Não deixe pendências ou práticas discutíveis, pois você mostrará ao comprador que a empresa está comprometida com a ética.

·      Peça ao seu contador para revisar a situação dos seus funcionários quanto a possíveis férias atrasadas, a recolhimento de Fundo de Garantia, INSS e outros, bem como a eventuais problemas trabalhistas em curso ou com potencial de ocorrer. Resolva tudo isso. Você tem alguns meses para deixar tudo equacionado. Não permita que o interessado na compra acabe descobrindo problemas que você estaria legando a ele, pois imediatamente instala-se a desconfiança e a transação pode ser interrompida por parte dele.

·      Pague aos bancos todos os empréstimos obtidos, nem que seja mediante o sacrifício de parte do seu patrimônio. Você apresentará aos possíveis compradores uma empresa inteiramente sua, sem que parte dela esteja nas mãos de terceiros (bancos).

·      Diminua os estoques. Faça compras seletivas e com prazo reduzido de pagamento. Não deixe o valor de “contas a pagar” muito alto.

·      Negocie com os clientes as inadimplências. É preferível mostrar ao comprador o “contas a receber” sem pendências, mesmo que venha a receber dos credores um valor menor.

·      Contrate junto ao Sebrae uma consultoria para implantar o “Programa 5S” e faça exatamente o que for recomendado. Ajeite a casa, deixe tudo em ordem antes do anúncio da venda.

·      Prepare um dossiê de apresentação da empresa, seja em Power Point ou em encadernação. Para tanto, contrate profissionais especializados de publicidade, ou um consultor, para trabalhar em conjunto com você e o seu contador.

·      Providencie uma sala de reuniões para receber dignamente os interessados no negócio. Se não tiver um bom lugar na empresa, alugue uma sala temporária nos serviços de escritório terceirizado, nos quais se paga por hora de utilização da sala.

·      Contrate um advogado de causas empresariais. Você vai precisar dele para o contrato de venda e compra da empresa.

·      Estime o valor da sua empresa. Há vários métodos para calcular o valor. Prefira o que se vale pelo fluxo de caixa. Seu contador deve conhecer isso. Mas esteja atento: dificilmente irá vender a empresa pelo que você acha que vale.

·      Pense qual seria o tempo justo para o comprador recuperar o capital. A definição do valor da empresa também está influenciada por isso. A determinados negócios admite-se 10 anos para recuperar o capital investido, a outros, no máximo 2.

·      Ponha-se no lugar do seu comprador. Entendendo o ponto de vista, as perspectivas, a realidade dele, a negociação se processará com melhores probabilidades de acerto. Como explanamos no artigo anterior, Venda da Empresa – parte 1, a grande maioria das vendas de empresas não se dá à vista. O normal é uma entrada e o restante em parcelas mensais, a partir do resultado do faturamento. Se o comprador possui outra empresa, ou for pessoa jurídica, é uma tranquilidade para você, pois ele teria fonte de renda externa para os pagamentos mensais que lhe deve fazer, em casos de baixo faturamento da sua ex-empresa. Pessoa física sem outros rendimentos contará apenas com o resultado da empresa. Isso é informação importante para você negociar as condições de venda.

·      Pronto para o anúncio da venda, deixe à disposição os balanços contábeis, os arquivos da contabilidade, os registros dos empregados, etc., tudo para o comprador fazer a sua própria auditoria. Por que isso? Transparência. Confiabilidade. Segurança. Sim, você mostrará ao comprador que você não tem nada a ocultar.

Por fim, vamos ser sinceros: a não ser por questão muito especial, quem é que põe à venda um negócio que proporciona bons lucros, quem se desfaz de uma empresa sadia, sólida, em crescimento? Na maioria das vezes, o motivo é justamente porque a firma está em dificuldades e o empresário não tem outra solução senão passá-la adiante. Pois bem, pelo lado oposto, o do interessado na compra, este não é bobo para ser passado para trás. Quem está no nível de empresário geralmente não é um otário. Alguns têm estudos, outros, experiência, e muitos, ambos. O suficiente para perceber se a empresa é um bom negócio.

Certamente o comprador trará à mesa a sensatez de negociador, a prudência empresarial, a vivência comercial e irá se focar em duas questões fundamentais antes de bater o martelo:

a)    se a empresa está mal, como tirá-la do buraco (providência imediata);

b)   se a empresa está bem, como fazê-la prosperar mais ainda (ação a médio prazo).

O novo dono da firma tem o seguinte cenário: no caso “a”, se nada fizer irá se afundar; no caso “b”, se na fizer irá permanecer no mesmo patamar que adquiriu.

Pois bem, você, como atual proprietário, sabe mais do que ninguém em qual posição, “a” ou “b”, situa-se a empresa. Então seja claro na negociação, fale abertamente para o comprador os problemas atuais e as possíveis soluções. Ofereça-se para servir como um consultor. Dê orientações, conselhos, pistas.

Se espera receber em dia as parcelas mensais negociadas, é para o seu próprio bem abrir o jogo.

Venda de Empresa – parte 1

Você tem intenção de vender a sua empresa? Certamente, deve ter ideia de como anunciar a venda, apresentar a empresa, negociar com os interessados, tratar dos pormenores, enfim, tudo que é necessário. Possivelmente tenha escutado conselhos de algum profissional de negócios, algum consultor, e tomado as providências de praxe para que a transação se efetive satisfatoriamente para você. Mas podemos afirmar que, exceto em grandes empresas, poucos empresários pensa, nessas horas, num detalhe fundamental para o sucesso da negociação: o uso da tradicional contabilidade para apresentar os números da empresa.

Se a firma for do tipo familiar, com poucos empregados (p.ex.: armazém, farmácia, padaria, etc.), a contabilidade tradicional pode ser dispensada, visto que a negociação de venda geralmente se dá com pessoa física do mesmo ramo; o comprador, possivelmente, já teria alguma vivência em negócio semelhante e há um entendimento prático entre as partes.

Para empresas de médio porte, deve-se preparar um conjunto de informações sobre a sociedade, organizar os documentos, estabelecer a forma de apresentação da companhia, etc.

Sabemos que o comprador se alicerça em dois pilares para análise e tomada de decisão:

a) um componente abstrato: as informações da empresa nas questões jurídicas, contábeis, econômicas, financeiras, mercadológicas, etc.;

b) um componente concreto: visualização ou apresentação geral da companhia (dependências, máquinas, produtos, instalações, estrutura, localização, etc.).

O artigo que nos propomos trata unicamente do componente abstrato citado acima. E aí reside o “x” da questão: credibilidade.

Para o sucesso da intenção de venda, é aconselhável que você apresente informações confiáveis, seguras, comprováveis, transparentes. Quanto mais claro e objetivo for a exposição, mais rápido e com melhor acerto processará a transação.

Neste artigo, vamos nos deter em como fornecer números da empresa por meio da contabilidade. Sim, a contabilidade pode ser manipulada a gosto do freguês, pode salientar números positivos e ocultar os nem tanto, enfim, tudo é possível. Mas, pelo menos, tem uma vantagem: a forma de apresentação dos dados é padronizada e, portanto, assimilável por quem fizer uma análise profissional. Em suma, informações apresentadas pelo modo contábil são preferíveis às planilhas eletrônicas, estas sim, sujeitas a toda sorte de arranjos, de nebulosidades, etc. Tudo em nome da credibilidade.

Vamos, pois, transitar neste artigo pela boa e velha contabilidade:

1.    Se você é como a maioria dos pequenos e médios empresários, a sua contabilidade provavelmente será terceirizada. Se sim ou não, e se você não conhece os detalhes de como o seu contador trabalha, faça uma reunião com ele e se inteire de tudo. Se ele usa somente planilhas eletrônicas, isso será um problema. O ideal é um sistema informatizado que possui recursos de validação dos dados, relatórios precisos, gráficos. Um bom contador e uma contabilidade consistente terão um software específico.

2.    Se o seu contador estiver focado somente no cálculo e pagamento de impostos, preparo da folha de pagamentos e controles gerais de receitas e despesas, a sua contabilidade não terá lançamentos sistemáticos de todas as transações. Possivelmente o contador opera através de somatório de notas fiscais, notas de despesas, etc., e não por registros das operações. Você, por certo, tem a sua empresa sob a tributação Lucro Presumido e, portanto, acha que não necessita contabilizar todas as despesas, custos, acréscimos patrimoniais, etc. Mas agora que você quer vender a empresa, reconsidere isso. O correto é, para efeitos de transparência nos demonstrativos, atuar como se estivesse sob tributação Lucro Real. Então é conveniente que o contador monte um Plano de Contas Contábeis (Balanço Patrimonial, Plano de Contas de Custo e Demonstrativo de Resultados). Você não é obrigado a saber como isso funciona, o seu contador, sim.

Motivo: você irá apresentar aos possíveis interessados na sua empresa uma contabilidade nos padrões profissionais. Você, o seu contador, o comprador e o contador / auditor / consultor / advogado dele, qualquer pessoa envolvida na negociação de venda e compra entenderá melhor os números se o formato for compreensível por todos. Nada de planilha eletrônica, nem um monte de notas fiscais sobre a mesa de reunião, muito menos papéis com anotações manuais, ou seja, nada de informalidade.

3.    Estabeleça que todas as operações da empresa sejam contabilizadas e demonstradas no modo contábil acima mencionado. Ás vezes é interessante retomar os movimentos de meses anteriores e efetuar os registros dentro dessa forma.

Motivo: idem acima.

4.    Monte ou atualize o Demonstrativo de Formação de Preços de seus principais produtos e serviços.

Motivo: idem tópico anterior.

5.    Se você tiver receitas e despesas não operacionais de valor considerável dentro do seu mix, solicite ao seu contador para, ao invés de Plano de Contas Contábeis, desenvolver um Plano de Contas Operacionais. O seu contador deve dominar esse assunto.

Motivo: pelo Plano de Contas Operacionais se distingue as movimentações que compõem o núcleo da empresa daquelas que lhe são acessórias ou ocasionais. Na negociação de venda e compra, isso facilitará a conversa entre as partes sobre o que realmente interessa, ou seja, o principal do negócio.

6.    Peça ao seu contador para montar um arquivo mensal com todos os documentos das operações devidamente contabilizadas. O arquivo deve estar bem organizado, com boa apresentação, os documentos numerados sequencialmente.

Motivo: na fase final das negociações, o comprador possivelmente desejará realizar uma auditoria contábil, então você colocará os arquivos à sua disposição e isso facilitará o processo de venda.

O candidato à compra do negócio irá valorizar essas suas providências? Não, evidente que não. Por um motivo simples: esse tipo de organização dos números é condição elementar, básica, imprescindível para a fase de negociação de venda, não se espera que seja diferente. Talvez até o comprador não entenda nada de contabilidade e, para ele, não fará diferença alguma se os dados forem fornecidos de qualquer jeito ou num padrão contábil. Mas, com relativa certeza podemos dizer que ele irá se assessorar de um contador, ou de um auditor, ou de um advogado, e aí, para o sucesso da venda, é aconselhável a disposição dos números dentro do que estabelece as normas contábeis.

Mas há um outro motivo para se utilizar das técnicas contábeis, e este a seu favor. É o seguinte: você irá verificar os números da empresa, dentro das formas tradicionais da contabilidade, após a venda!

Como assim? Vamos lá. E vamos nos ater ao mundo real.

É ínfima a possibilidade de você vender a sua empresa à vista. Na maioria dos casos, dar-se-á uma entrada e parcelas a serem pagas por vários meses a partir do faturamento da empresa. Pois bem, se você tem um bom advogado para lhe amparar no contrato de venda e compra, haverá uma cláusula que lhe permitirá fazer uma espécie de conferência nos resultados da empresa sob a nova gestão; isso, enquanto durar o prazo dos pagamentos. Se não houver essa possibilidade, lá pelas tantas o comprador deixa de saldar alguma parcela com a alegação de que o faturamento foi insuficiente.

A cláusula do contrato deve estipular que os números sejam apresentados na forma contábil tradicional. Dessa forma, você tem melhor condição de exercer a sua checagem, pois o ativo e o passivo estarão claramente expostos, e o resultado demonstrável de modo consistente. Ou seja, você não será enrolado por planilhas eletrônicas criadas num formato que, por ser aberto e livre, pode ser confuso ou displicente.

Conclusão: o formato contábil é bom durante o processo venda e é bom na supervisão após a venda.

Projeções da empresa antes de fazer negócio

No artigo anterior, "Fases do exame de um negócio"  listamos as principais atividades que devem ser feitas numa transação de compra de empresas, as quais se aplicam também na aquisição de quotas de sociedade, bem como na abertura de negócio novo, análise do próprio negócio etc.

Naquele artigo, fizemos constar dois itens que, infelizmente, são desconhecidos pela maioria das pessoas que se propõem a analisar uma empresa antes da sua compra. São eles:

- efetuar planejamento e projeções do negócio;

- estudar a situação econômico-financeira após as projeções.

Retomamos, pois, a questão e vamos tentar elucidar o caso. E iremos fazê-lo com a seguinte constatação: via de regra, o comprador de uma empresa executa análise da mesma por duas dimensões, quando o correto é percorrer uma terceira.

Na análise econômico-financeira da situação atual (atividade listada no artigo anterior) aborda-se a empresa pela dimensão do passado, pois levantar receitas e despesas na média de últimos meses, ou padrão normal condicionado ao modelo de gestão vigente, nada mais é do que a visão do passado moldando o presente.

No exame dos aspectos operacionais e estratégicos (também consta naquele artigo), trabalhamos com a dimensão do presente, pois a realidade operacional e a posição estratégica da empresa é, na realidade, o presente sustentado pelo passado.

Mas e o futuro?

Portanto, aqui vai uma orientação decisiva, um ponto final categórico: no processo de avaliar negócios, toda e qualquer definição assenta-se na perspectiva do futuro. De nada servem as avaliações positivas do chek-up baseado no presente se não estivermos preparados para antever a empresa no amanhã.

Conclusão: o comprador deve estender seu olhar, seu raciocínio, sua intuição além do tempo atual, ou seja, para um horizonte mais longínquo.

Numa negociação de compra de uma empresa, ainda na fase preliminar de contatos e sondagens, o empreendedor já deve se visualizar no exercício integral de comando do empreendimento, e como tal pensar no seu próprio modelo de gestão, isto é, que providências implantaria de imediato: aumentar as vendas, diminuir os custos, investir em novos equipamentos etc.

Isso é essencial porque não se recomenda que a empresa, sob nova administração, permaneça no mesmo patamar da gestão anterior, numa mera continuidade do estado presente, estacionado num ciclo operacional repetitivo, sem mudança de posicionamento no mercado. O importante ao comprador, na qualidade de comandante da organização, é ter em mente que se torna imperativo implementar um toque pessoal, inovador, com intuito de impulsionar o crescimento dos negócios. Por isso é necessário que, ainda na fase de negociação, se pense em diferentes cenários e se faça projeções adequadas a cada realidade possível. Mas só se pode cumprir satisfatoriamente essa tarefa mediante o conhecimento da realidade presente. Por isso, o levantamento da situação operacional e estratégica é a base para o trabalho nesta etapa.

Essa recomendação - a de projetar a empresa no amanhã - aplica-se de igual forma a quem estiver entrando como sócio; aliás, é imprescindível esse exercício, pois nesse momento testam-se os demais sócios no que é fundamental numa relação que se inicia: as novas idéias serão aceitas? - a menos que a participação na composição societária não influencie nas decisões.

Para quem estiver montando e iniciando o seu próprio negócio, é mais do que óbvio a necessidade de um planejamento.

Porém, o motivo maior dessa recomendação de se pensar em planejamento está nos seguintes pontos:

•   a previsão das atividades empresarias e seus reflexos no resultado e demais números antecipa a você se o negócio será bom;

•   possibilita calcular com mais precisão o valor da empresa, pois seu valor atual se torna relativo ao se projetar o futuro, eis que há diferentes valores de acordo com diferentes cenários.

O nosso livro "COMO SABER SE UM NEGÓCIO É BOM (ANTES DE FAZER NEGÓCIO)", da Editora Novatec (www.novatec.com.br), esclarece em detalhes como realizar as projeções da empresa antes de concluir o processo de sua compra, ou de início de atividade de empresa nova, ou aquisição de quotas de sociedade etc.

Fases do exame de um negócio

Numa negociação de venda e compra de um negócio, o valor da transação é inicialmente estipulado pelo vendedor, o qual tem a expectativa de passar adiante o empreendimento por um bom preço; a expectativa de quem compra é igual - um preço bom -, mas sob sua ótica, valor justo que possibilite a recuperação do capital em menor tempo possível.

Enquanto o vendedor está focado somente no valor da venda, o comprador tem diante de si um leque de dúvidas e interrogações. Os dados fornecidos são confiáveis? Existem passivos ocultos? Há litígios trabalhistas e fiscais futuros? Há tempo suficiente para maturação da idéia e negociação? Que argumentos e fatos disponho para forçar baixa de valor? Qual seria a melhor forma de pagamento?

Como realizar o exame de uma empresa em vista? Como, em meio a bruma, exercer uma aproximação ao objeto em estudo de modo cauteloso, garantir uma dedução confiante, chegar a uma conclusão firme, sólida o bastante para uma decisão inabalável?

Para mantermos o domínio do objetivo traçado, devemos nos acercar da empresa de nosso interesse por meio de uma sequência de procedimentos que nos possibilitem o alcance da meta pretendida, e inicialmente nos valermos de números, indicativos, controles e checagem específicos. Essa série de passos deve ser operada com confiança, de modo perseverante e, sobretudo, mente aberta, sentidos em alerta, orientação flexível sem se desviar da programação e etapas necessárias, quais sejam:

a) entrevistar o dono ou vendedor da empresa;

b) visitar as instalações da empresa;

c)  levantar a situação econômico-financeira;

d) organizar os dados econômico-financeiros obtidos e análise preliminar;

e) analisar a situação operacional;

f)  analisar o posicionamento estratégico;

g) identificar os riscos do negócio;

h) efetuar planejamento e projeções do negócio;

i)   estudar a situação econômico-financeira após as projeções;

j)   verificar a viabilidade financeira do negócio;

k)  determinar o custo do capital a ser empregado no negócio;

l)   calcular o valor estimado do negócio;

m) executar atividades finais do processo de compra (documentação, negativas nos órgãos públicos, auditoria etc.)

Na entrada de sócio, o processo é semelhante.

Na abertura de empreendimento novo, a problemática pode ser até mais complexa, visto que inexiste o passado do empreendimento para uma mensuração objetiva e segura.

Em resumo, observações, números, projeções, análise e decisão.

É nossa intenção disponibilizar artigos resumidos sobre cada fase acima listada. O conteúdo mais elaborado e abrangente pode ser obtido no livro "COMO SABER SE UM NEGÓCIO É BOM (ANTES DE FAZER NEGÓCIO)" - autor Paulo Strelczuk - Editora Novatec.

Compra de negócio - primeiro contato com a empresa - parte 2

O nosso livro "COMO SABER SE UM NEGÓCIO É BOM (ANTES DE FAZER NEGÓCIO)" - Editora Novatc (www.novatec.com.br) dá algumas orientações sobre como se posicionar na primeira entrevista com o vendedor da empresa. Este artigo é um resumo do referido livro. Este artigo extrai trechos introdutórios de alguns capítulos do referido livro. Portanto, gostaríamos que esse ponto fique bem compreendido pelo leitor: para ler o texto completo, conclusivo, definitivo é preciso valer-se do livro. Devemos respeitar o editor, o qual colocou um capital para a edição do livro e, portanto, não seria justo publicar o capítulo na íntegra de forma gratuita. 

A - Motivo da venda

Uma questão fundamental, nesse primeiro encontro, não pode ser ignorada, e cabe a você dar-lhe o impulso: qual o motivo da venda da empresa?

De modo geral, as alegações mais frequentes do proprietário atual são:

1.    tem em vista outro negócio;

2.    residirá em outra cidade, estado, país;

3.    questão de saúde pessoal, ou na família;

4.    provável desentendimento entre sócios;

5.    aposentadoria, sem ter com quem deixar a firma.

Seria ingenuidade sua esperar da outra parte pretextos como “prejuízo”, “dívidas impagáveis” e assemelhados. Mas, vamos ser sinceros: a maior parte das empresas colocadas à venda tem como causa exatamente essas questões não reveladas.

Seria inocência de sua parte aceitar pacificamente alegações como "Queremos nos focar em nosso negócio principal e, por isso, decidimos vender este", comum em conglomerados de empresas sob uma holding. Desvencilhar-se de uma firma rentável (algo que o vendedor afirma ser) só porque ela não integra o núcleo da corporação?

Você precisará pôr sua inteligência para funcionar para descobrir a verdade, e o nosso livro desenvolve a forma como você pode lidar com cada uma das questões anteriormente listadas.

a) O dono da empresa tem intenção de partir para outro negócio?

Ponha o pé no acelerador e faça perguntas sobre esse alegado novo direcionamento, quantas lhe ocorrer, sem se constranger a fazê-lo, mas com jeito, com discrição.

b) Mudar de cidade, estado, país?

Se a empresa está em fase de venda é porque o dono sabe muito bem para onde se transferirá; com certeza conhece o local, os planos de mudança já estão feitos.

c) Problemas de saúde pessoal, ou na família?

Mostre pesar por esse infortúnio. Vista a pele do bom pastor, e revele sua simpatia pelo infeliz à sua frente. Faça-o falar sobre o problema para tentar descobrir se o mesmo é real.

d) Desentendimento entre sócios?

Quando um negócio vai bem, os sócios não brigam, então, qual o motivo?

e) Aposentadoria?

Um senhor de cabelos brancos, uma conversa tranquila, um negócio estruturado, funcionando, sólido. Mas nem sempre é assim.

B - Problemas da empresa

A melhor atitude a tomar é, sem rodeios, encarar a questão de frente. Pergunte de cara, num tom firme: o que não está dando certo nesta empresa? Assim, você se posiciona num nível mais alto, mostra objetividade, segurança e domínio do assunto; além disso, revela que de bobo não tem nada. As reações são as mais diversas possíveis, vão desde a negativa da existência de qualquer problema, a respostas evasivas de toda ordem. Como se portar diante disso? 

C - As dívidas/

Outro ponto que você deve levantar, já na primeira reunião, diz respeito às dívidas. Não, não peça detalhes como valores, credores, espécie do passivo etc. Isso fica para depois. O necessário, por ora, é um entendimento sobre o seguinte: como o lado vendedor pensa tratar o passivo nessa negociação? É um tópico pertinente, e urgente. Muitos mal-entendidos não ocorreriam, na fase final de fechamento do negócio, se isso fosse colocado à mesa no princípio das conversas. Se em empresas de maior porte as dívidas são identificáveis de modo a possibilitar auditoria, em pequenas empresas, além da dificuldade para levantá-las objetivamente, há uma série de incompreensões acerca desse ponto.

Em vista da falta de familiaridade de pequenos empresários com algumas práticas de origem contábil, são comuns algumas distorções no tratamento dado a esse tema. Portanto, confira a perspectiva que o dono da empresa tem a esse respeito, tomando como base as seguintes indicações:

a.  preço do negócio é “x”, abatem-se as dívidas, e o comprador dá ao vendedor “x menos y”, assumindo o comprador as dívidas;

b.  preço é “x”, abatem-se as dívidas, e o comprador dá “x menos y” ao vendedor, com o vendedor saldando as dívidas;

c.  preço é “x redondo”, e o comprador assume as dívidas.

O livro trata de elucidar essa questão.

D - Como o vendedor deve se posicionar?

Se este autor dá dicas a quem compra, seria penalizar o outro lado se nada prescrevesse a quem vende. Assim, concedemos espaço a uma receita infalível: você, proprietário atual, irá confessar que a empresa está mal, muito mal, tão ruim que não há outra solução, a não ser vendê-la. Em 90% dos casos, essa é uma verdade. E você estará sendo honesto ao não esconder isso.

Mas o pulo do gato para essa saída está no livro escrito por nós.

Compra de negócio - primeiro contato com a empresa - parte 1

O livro "COMO SABER SE UM NEGÓCIO É BOM (ANTES DE FAZER NEGÓCIO)" - Editora Novatec (www.novatec.com.br) dá algumas orientações sobre como se posicionar na primeira entrevista com o vendedor da empresa. Este artigo extrai trechos introdutórios de alguns capítulos do referido livro, escrito por este autor. Portanto, gostaríamos que esse ponto fique bem compreendido pelo leitor: para ler o texto completo, conclusivo, definitivo é preciso valer-se do livro. Devemos respeitar o editor, o qual colocou seu capital para a edição do livro e, portanto, não seria justo publicar o capítulo na íntegra de forma gratuita.

Então, muito bem, você fará o primeiro contato com o representante da empresa à venda.

Se à sua frente estiver o dono do empreendimento, ótimo; isso facilita as coisas, pois tudo se dará de modo direto e simplificado. Em pequenas empresas será assim. Em organizações de médio a grande porte, é provável um cenário diferente: na conversa inicial, no lugar do Presidente, alguém de escalão inferior, ou profissional independente: o contador, o advogado da instituição, o consultor de negócios. Com essas pessoas, as respostas que você desejaria, principalmente as de caráter empresarial, não serão fornecidas de imediato. Não se impressione com a atitude por vezes cerimoniosa ou distante, por meio da qual será tratado por esses intermediários; mais cedo ou mais tarde, você acabará conversando com o gestor número um, o principal, o cabeça, e então tudo pode ser mais bem negociado.

Vamos imaginar, porém, que você esteja diante do dono da empresa em pessoa. A dinâmica da conversa seguirá conforme a personalidade dos participantes: pode haver certa formalidade, um clima “empresarial”, uma postura executiva, porém, em pequenos negócios, o corriqueiro é o tom direto, aberto, despachado. Isso contribui para a distensão entre as partes, para um entendimento mais eficaz.

Nesse contato, o mais conveniente é permitir que a conversa flua de maneira natural, mas não por muito tempo, como veremos adiante; apenas o necessário para que se estabeleça certa empatia entre as partes, e para que o entendimento e conhecimento mútuo ocorram de modo amigável. Por meio do diálogo, do sentir-se à vontade, você procurará atingir uma interação agradável com o outro; mais tarde, na fase final da negociação, isso lhe será útil. Porém, evite que a reunião se resuma ao “namoro”; lá pelas tantas, encerre as divagações e ponha questões sérias à mesa. Neste ponto, é salutar vir para o encontro com uma lista de perguntas a serem feitas.

Portanto, aqui a recomendação inicial: é preciso planejar a reunião.

De forma alguma, você pode desperdiçar esse tempo com distrações, falta de objetividade e atitude passiva diante do vendedor, ou seja, nada daquela postura de “o primeiro contato é para conhecer as coisas de modo geral”. É válido agir dessa maneira no início da conversação, porém tal posicionamento não deve durar mais de meia hora. Após esse período, devemos mostrar a que viemos. É aconselhável impressionar o outro lado pela seriedade e competência, e, para isso, torna-se obrigatório ser bem específico e objetivo na reunião.

Você é do ramo?

Na fase inicial da conversa, naquele clima de cordialidade que as pessoas buscam instaurar, para melhor se sentirem consigo mesmas e com o outro, é comum o vendedor introduzir uma pergunta por vezes embaraçosa: você é do ramo?

Essa interrogação traz em seu bojo um significado relevante: funciona como um sinal, um código, uma chave de apresentação que pessoas do mesmo círculo de interesses e experiências partilham, como se pertencessem a um clube restrito. Sendo o vendedor e o comprador do mesmo ramo, teoricamente ambos se entenderão melhor; por isso, anunciar-se e identificar-se como integrante do mesmo grupo do outro pode, ou não, ser mais conveniente. Um comerciante se comunica melhor com outro comerciante, isso é certo. Portanto, é lícito supor que a transação de compra será finalizada com mais rapidez e/ou satisfação entre as partes. Por outro lado, se você é médico, e estiver comprando uma loja de ferragens, algo está desconectado aí, pois dificilmente ambas as partes poderão se entender em algum grau de razoabilidade.

Antes de você responder “sim”, é preciso refletir a respeito de suas implicações.

Por outro lado, responder “não” pode ser uma saída interessante.

O livro aborda como se posicionar diante dessas duas opções.

Apresentação dos números iniciais do negócio

Normalmente, a pauta do encontro será estabelecida em duas questões:

a.  valor da venda;

b.  movimentação financeira da empresa: faturamento, despesas e lucro das operações.

De qualquer forma, preste bastante atenção aos números fornecidos, tome nota, faça muitas interrogações, enfim, vá fundo. O ideal, e independentemente da forma como essas informações lhe foram passadas, é apresentar seus próprios questionamentos, notadamente no quesito relativo aos aspectos financeiros.

Portanto, esta é a recomendação número dois: antes da reunião, prepare a sua lista de perguntas sobre os números do negócio.

Uma pergunta deve ser feita de imediato: como se chegou a esse valor de venda? Qual o critério utilizado? É importante compreender bem essa questão. Mais tarde, você confrontará a lógica empregada pelo lado vendedor com o método que você empregará.

O livro trata disso num capítulo específico, pois o assunto requer um desenvolvimento maior.

Fornecimento de informações

É compreensível que, nos contatos iniciais entre uma pessoa interessada em comprar uma empresa com o dono, que deseja vendê-la, este não disponibilize as informações em detalhes, como desejado por aquele. É admissível que, nesse primeiro instante, isso possa ser aceitável, isto é, que não haja respostas de imediato às interrogações postas à mesa. Porém, é esperado que o vendedor manifeste disposição quanto a atender a solicitações, responder a dúvidas, e esclarecer pontos obscuros do negócio. Daí, avaliamos se basta aguardar o fornecimento das respostas, se devemos nos contentar com números genéricos, e acreditar neles, ou se é preciso inferir que “há algo que o outro não quer abrir”.

Se não receber os dados solicitados, ou se houver demora em recebê-los, duas questões se evidenciam:

•   o dono da empresa não tem a mínima ideia do seu próprio negócio;

•   ou quer esconder algo.

Dentro dessa percepção, é necessário aplicar estratégias diferentes para cada uma das alternativas acima, o que é suficientemente esclarecido no nosso livro.

Em artigo de mesmo título - parte 2 - iremos dar continuidade a este tópico.